昨日晚间，李彦宏龚宇28亿美元收购爱奇艺一事经报道，引起资本市场的一阵“狂欢”。拆VIE的下一步，无疑是回A股上市，相对于A股的高估值，爱奇艺无疑正处在一个价值“洼地”，此情此景，已有投行人士兴奋地恨不得冲去爱奇艺大门口。

有观点认为，这是百度逐渐剥离影音资产的表现，在百度音乐与太合合并，百度视频传言要被出售的背景下，爱奇艺也将被抛弃。但在娱乐资本论看来，事实或许恰恰相反，李彦宏龚宇的联手收购，恰恰意味着二位Boss对爱奇艺这块资产的看好。

（1）首先，以MBO（管理层收购）的方式拆VIE，李彦宏和龚宇增强了对爱奇艺的控制（而不是减弱），爱奇艺从某种意义上变成了“私人公司”，这更利于下一步资本运作；

（2）爱奇艺如果在A股上市成功，市值势必翻几番，李彦宏龚宇的此次投入可能翻几番；

（3）美国投资者可能看不懂爱奇艺的价值，但在腾讯巨额投入腾讯视频，阿里天价买入优土的大背景下，再有爱奇艺跻身第一阵营的发展势头加持，李彦宏一定相当清楚爱奇艺的价值，怎么会轻易将这块宝送交他人？

1.六年来，爱奇艺到底烧了百度多少钱？

根据交易公告，百度董事会收到了来自董事长兼首席执行官李彦宏和爱奇艺首席执行官龚宇的非约束性提议，提出在28亿美元整体估值（不含现金和债务）的基础上，收购百度持有的爱奇艺80.5%的全部已发行股份。

以这28亿美元的交易来估算，目前爱奇艺估值34亿美元，折合人民币220亿元，如果这个时候李彦宏“抛售”爱奇艺，百度可能亏得血本无归。

百度历年对爱奇艺的资金投入

以上为百度历年公开支持爱奇艺发展所投入的现金，如果算上百度一直以来的流量导入，这一数字可能翻几倍，更为致命的是爱奇艺每年运营的巨额亏损。

目前购买方案中34亿美元（约合220亿人民币）的估值，即使百度将手中80.5%股权全部抛弃，也难以覆盖百度这么多年的投入金额。

只有将爱奇艺的估值与优酷土豆（市值约53.37亿美元，合人民币350亿）相比，百度这么多年的付出才是值得的。

但从李彦宏多次讲话中可以看出，他显然不满意对标美股优土（合一集团），多次为其“喊冤”，称被严重低估。小娱猜测，李彦宏真正希望对标的应该是千亿市值的乐视网。

因此，李彦宏现在根本不会想“抛售”爱奇艺的股票，摆在他面前最紧急的问题是上市，尤其是上A股，具体是借壳，还是上战略新兴板都没有那么重要。

2.即便百度要“去娱乐化”，但“卖掉”爱奇艺还为时尚早

百度是一家技术型公司，在美股的市值已经远不及腾讯和阿里，贴吧事件更是让百度雪上加霜。

有媒体曾经爆出，“百度音乐”、“百度文学”、“百度糯米”、“百度外卖”、“91桌面”、“百度医疗”、“百度影业”等7家公司都打算回国上市。其中，百度音乐、百度文学、百度糯米、百度外卖这4家公司，更是把目标定在了新三板。

毋庸置疑，这8家公司目前都很难冲击第一梯队，百度音乐与太合音乐合并、百度文学一度被传出“卖身”腾讯，百度影音和百度医疗等都已经很难再掀起大的风浪。

有观点认为，百度急欲扔掉这些不尴不尬的资产，淡化自身娱乐属性。

但爱奇艺似乎不一样，其正处在发展的“黄金时期”，网络大电影、网络综艺等网生内容“风生水起”，价值远大于百度其他文娱资产。

因此，李彦宏和百度在这时候不会轻易扔掉爱奇艺，上市之前控制权会牢牢攥在手里，最坏的结果是上市之后逐渐释放套现。

3.爱奇艺下一站在哪里？投行人士这样分析

拆除VIE之后，下一步爱奇艺要怎么走？前投行人士翁志超给出了3种猜测：

（1）独立IPO：

爱奇艺如果要选择IPO，无论哪个版块，“最近两年/三年实际控制人不能变更”这个条件让爱奇艺与所有拆VIE架构的中概股一样，成为在A股IPO中一个关键却又很技术的法律问题。

由于百度背后存有AB股的架构，所以只需要一点点的B股加上A股，让李彦宏在股权上绝对有50%左右的控制力。MBO之后，只要实际控制人还是李彦宏，就不会出问题。

（2）上战略新兴版

爱奇艺曾作为战略新兴版首批受邀的4家优质企业之一，而战略新兴板一开板，资本市场的热捧程度相较于创业板一定是有过之而无不及，但战略新兴板何时推出是个问题，如果爱奇艺着急上市，可能不太适合。

（3）借壳

由于证监会对借壳上市实施了比照IPO的严格审核，如果要想快速借壳，如何通过上市公司并购的财务技巧，规避借壳上市的触发条件。

在翁志超看来，爱奇艺完全可以通过引进财团，把股权结构弄成无实际控制人，就可以直接打破借壳的定义来规避审查。

但在估值方法的选择方面，成本法、收益法、市场比较法该如何选择亦是难题，但面对如此大的一个案子，如果操作得好，会成为比分众传媒更加经典的案例。