笛女影视9亿估值卖身背后：影视老兵傅晓阳套现4.6亿，幸福蓝海一箭三雕

自2014年以来，以《母亲母亲》、《雾都》、《双枪老太婆》等影视剧闻名的笛女影视，冲击A股的上市之路一直很坎坷，与主营餐饮业务的湘鄂情、主营出版发行的大地传媒的并购联姻相继遭遇失败。

沉寂3年后，又有上市公司向笛女影视抛出了并购的橄榄枝。昨晚（11月20日），幸福蓝海宣布，以7.2亿现金收购笛女影视80%股权。

如果收购成功，最大的赢家无疑是傅晓阳。这个部队出身、拥有30年影视从业经验的老兵，将合计套现4.6亿。当然，傅晓阳同时背负的业绩对赌压力也不小。在长达5年的对赌期（2017年至2021年）中，笛女影视要实现累计净利润高达4.6亿元，平均每年超过9000万。

从收购方幸福蓝海的角度看，交易完成后笛女影视成为其控股子公司，实现一箭三雕的目的。

首先，收购擅长制作主旋律影视剧的笛女影视，可以弥补幸福蓝海在电视剧板块的短板，丰富影视作品的项目储备并提升持续生产能力。第二，大幅提升幸福蓝海的盈利能力，笛女影视2017年承诺净利润超过幸福蓝海去年的50%以上。第三，自从去年上市后幸福蓝海股价跌了超过70%，市值缩水达115亿，这次收购有望提振公司低迷的股价，今天开盘后幸福蓝海股价一度大涨7%就是明证。

１.幸福蓝海斥资7.2亿买下笛女影视80%股权，傅晓阳套现4.6亿

根据昨晚的公告，幸福蓝海将以7.2亿元现金对价，受让傅晓阳等合计持有的笛女影视80%股权。交易完成后，笛女影视将成为幸福蓝海的控股子公司，并纳入幸福蓝海的合并财务报表。

根据评估报告，笛女影视全部股东权益的评估值为9亿元，幸福蓝海拟收购的80%股权对应的评估值为7.2亿元。

不过，由于不同股东承担的业绩对赌压力不同，被幸福蓝海收购时的股份估值也不一样。

笛女影视的股东分为两部分，管理层股东和非管理股东。前者包括笛女影视董事长、总经理傅晓阳，傅晓阳100%控制的瑞嘉创投，以及副总经理白云蕊，三者分别出售22.98%、22.74%、0.86%的股份；后者包括中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波，合计出售股份33.42%。

其中，幸福蓝海购买管理层股东对应的笛女影视的估值为10亿元，管理层股东的现金交易对价合计4.69亿元，而傅晓阳一个人就将获得4.6亿现金；购买非管理层股东对应的笛女影视估值为7.5亿元，非管理层股东的现金交易对价合计2.51亿元。

以傅晓阳为首的管理层股东向幸福蓝海承诺，笛女影视2017年—2021年每年年末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别为7500万元、1.60亿元、2.55亿元、3.55亿元、4.60亿元。也就是说，傅晓阳平均每年要让笛女影视实现9000万元的净利润；而且傅晓阳承诺，交易完成后，其在幸福蓝海或笛女影视的任职期限不少于5年。

财报显示，今年1-7月，笛女影视的营收和净利润分别为5583.98万、894.94万，看上去傅晓阳今年要完成7500万净利润的目标困难不小。不过，幸福蓝海的公告解释，由于笛女影视今年8月、9月在中央八套黄金时段播出电视剧《黑土热血》、《我的仨妈俩爸》，到10月底笛女影视已实现的净利润超过5000万元（未经审计）。

此外，交易成功后3个月内，笛女影视要完成内部管理架构调整，公司董事会成员设置为3名，其中幸福蓝海提名2名董事，傅晓阳提名1名董事，董事长由幸福蓝海提名的董事担任；笛女影视不设监事会，设1名监事，监事由幸福蓝海提名。未来笛女影视的总经理、副总经理、财务总监，均由公司董事会聘任。

２.笛女影视曾2次冲击上市，接连遭遇失败

实际上，笛女影视并非首次进军A股。早在3年前，公司就曾与主营餐饮业务的A股上市公司湘鄂情（现名为*ST云网）发生并购交易。

2014年3月，餐饮业务不断亏损的湘鄂情，急于跨界影视行业，寻找新的利润来源。就在宣布收购中视精彩51%股权5天后，湘鄂情又披露以2.85亿元的价格，收购笛女影视51%股权。为此，湘鄂情还支付了收购意向定金2000万元。

以笛女影视2014年净利润5051.67万元为基础，湘鄂情预计2015年笛女影视会为公司贡献约2576.35万元净利润。

但是，7个月后，湘鄂情却突然宣布，放弃收购中视精彩和笛女影视控股权。

对于没能与湘鄂情联姻，傅晓阳曾解释称，“湘鄂情在餐饮业属于龙头地位，它先并购了环保公司，后来又并购了影视公司以及科技公司中科云，但由于湘鄂情对于影视行业缺乏深入了解，双方接触一段时间后，发现并不是最佳合作关系，因此便走到了‘离婚’的地步。”

不过，同样遭遇湘鄂情弃购，中视精彩和笛女影视2家影视公司接下来的上市之路却迥然不同。

被湘鄂情弃购2个月后（2014年12月），中视精彩找到了新的买家——捷成股份，并于2015年顺利完成并购交易，中视精彩也实现了曲线上市。

而笛女影视的上市之路颇为坎坷。湘鄂情不仅放弃收购笛女影视，还于2015年4月将公司起诉至北京市海淀区人民法院，要求其偿还1600万元定金及利息。

2015年5月底，另一家上市公司大地传媒宣布斥资6.25亿元收购笛女影视100%股权。但是2个月后，大地传媒公告收购失败，原因是“收购事项涉及有关国资部门审批，因国资审批流程较长，至今未能取得国资部门批复”。

３.幸福蓝海通过收购实现一箭三雕：弥补电视剧短板、提升业绩和股价

笛女影视第三次冲击上市，是被去年才上市的幸福蓝海收购。

对于双方来说，这次交易是各取所需。笛女影视可利用幸福蓝海这个上市公司作为融资平台，拓展融资渠道，降低融资成本，提升电视剧业务发展能力。

而幸福蓝海则通过收购笛女影视，弥补了电视剧方面的短板，在影视内容创作、发行渠道等方面形成协同效应。

目前幸福蓝海的电视剧业务占总收入的比重不到1/4，而且其电视剧业务进展也不太顺利。

就在昨天，幸福蓝海还发布“变更部分募集资金投资项目”公告称，由于《寻找邓颖超》、《尚宫》、《那样明亮》等影视剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，公司暂停上述3个项目的投资计划（合计投资1.86亿）。

有证券分析师认为，在题材方面，幸福蓝海与笛女影视均在战争、革命、年代、情感等反映时代特征、弘扬社会主旋律的正能量题材作品的制作运营方面拥有丰富的经验，二者合力有望成为正剧领域的龙头公司。

在内容创作上，幸福蓝海将在影视作品的创作、策划及项目选择能力方面得到有效补充。

笛女影视创始人傅晓阳在影视行业从业逾30年，为国家一级编剧，享受国务院政府津贴，中宣部“四个一批”人才，是多部剧的编剧和制片人。笛女影视经过多年的经营积累，已具备较为高效的剧本孵化体系，拥有经验丰富的文学、编剧团队及外部合作资源，超过半数以上的项目剧本为原创剧本。

在发行渠道上，笛女影视多年来与各大电视台、网络媒体等开展业务合作，交易完成后幸福蓝海将实现电视剧发行渠道的更全面覆盖，发行能力进一步增强。

另外，笛女影视每年都能产出并发行多部电视剧产品，能降低幸福蓝海电视剧业务的单剧依赖风险，丰富影视项目储备并提升影视剧作品的持续生产能力。

笛女影视曾制作并发行《母亲母亲》、《雾都》、《双枪老太婆》、《突围突围》、《金玉瑶》、《兄弟兄弟》、《姐妹姐妹》、《黑土热血》、《三妹》、《我的仨妈俩爸》等影视剧作品，目前公司储备的影视剧项目有《三妹》续集、《红色商人》、《原来是你》（暂定名）等近30部，题材涉及军事战争、年代传奇、现代题材以及悬疑等。